公元208年八月,荆州牧刘表去世,次子刘琮继位。曹操认为此时是拿下荆州的最佳时机,于是亲率大军南下,意图夺取荆州。刘琮自觉无法抵挡便率众投降。同年九月,曹军不受任何抵抗突破宛城到达新野。刘备知道情况后,带领荆州十万百姓逃向江陵。不料,曹操早早看穿刘备的意图,于是派曹纯率领五千“虎豹骑”追击。
刘备率众逃到当阳长坂坡附近时,被曹纯部队追上,并发起突袭。慌乱中,刘备丢下妻儿,仅率赵云、张飞、诸葛亮等几十人突围。在突围过程中,赵云与众人走散,单枪匹马返回曹营。随后,赵云斩杀曹军数将,将刘备的妻子甘夫人以及少主刘禅救出。同时,张飞奉命在当阳桥设下疑兵,等到曹军赶到时,他用一声巨吼吓退了曹军。靠着众人的努力,刘备成功率众突围,并前往江夏休养。
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